云南白药(000538)控股股东云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)拟实现整体上市的计划有了实质性进展。11月1日晚间，云南白药的交易预案出炉，公司拟逾508亿元吸收合并白药控股，意味着白药控股将实现整体上市。

　　据云南白药披露的吸收合并白药控股关联交易预案显示，此次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。具体来看，为了实现此次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

　　云南白药通过向控股股东白药控股的3家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃，以发行股份的方式对白药控股实施吸收合并，每股发行价格确定为76.34元，以云南白药停牌前70.23元/股的价格计算，此次发行价格溢价约8.7%。

　　云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。在此次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值率166.57%。白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。

　　需要指出的是，上述吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。据了解，白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。对于此次交易的目的，云南白药表示，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。

　　云南白药以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，此次交易不会对云南白药的主营业务带来重大影响。

　　业内人士认为，随着医药行业转型升级的加速到来，云南白药正面临全新的市场竞争格局和发展机遇。此次吸收合并有利于整合体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。

　　(周二健康周刊)