步长制药12日晚间公告，收到上交所对山东步长制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函，要求公司对中药注射剂相关产品疗效、是否存在媒体报道的不良反应或质量问题等13方面问题进行说明，并请年审会计师对有关问题发表意见。

一般来说上交所对问询函一般关注企业年报本身、财务、制度等，但在步长的问询函里则首先重点关注业务经营及模式，特别是产品疗效（这个通常由食药监局负责），其次是合规与证据链，尤其是业务经营里，需要步长重点说明：1、销售模式与收入确认。2、80亿的销售费用。这种综合问询的方式，这在之前没有，企业也不会自己披露。

第一次综合问询的意义在哪里呢？

英文里有一句谚语，厨房里发现了一只蟑螂，就不可能只有一只！否则哪有这么巧的事！步长制药可以用巨款行贿造假为女儿购买入学资格，那么回扣和商业贿赂很可能不是偶然的行为！

我们在裁判文书库里查到，步长制药涉及回扣与行贿的文书就有8个，其中2015年1个，2016年4个，2018年3个。主要是其业务经理行贿院长，药剂科，科主任或医生后被举报，然后就上了法庭被公诉！我们看一下最近的判决书：

时间：2018年7月11日

地点：湖南益阳

事件：2009年起，陕西步长制药有限公司为了开拓益阳市的医药市场，委托马某某、张某某（均已判刑）为益阳地区销售经理，马某某又聘请蒋某某等人作为各县市的医药代表对药品进行销售。为扩大销售量，制定了由医药代表向各医院、卫生院开药的医生按一定比例给付回扣的促销方式。

2014年2月至9月期间，时任陕西步长制药有限公司益阳地区经理的张某某伙同其公司业务员蒋某某，由蒋某某经手向安化县中医院药剂科科长胡某（已判刑）现金支付药品回扣金额为人民币106793元。

处罚：益阳市赫山区人民法院认定蒋某某犯行贿罪，判处有期徒刑一年八个月，缓刑二年二个月，并处罚金四万元。

一般来说对上市公司的质疑是无时不刻存在，公司妥善应对即可不太在乎。但是如果涉及虚假陈述等就可能有诉讼风险。证券法规定上市公司信披违规、虚假陈述，上市造假等，给投资者造成误导的，股民可以向上市公司索赔，如果确认有信披违规、虚假陈述，上市造假等行为，股民可以即刻开展向上市公司索赔。

虚假陈述简单的说，就是上市公司违反证券法律规定，对重大事件作出虚假记载、误导性陈述，或者发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，例如：重大财务造假、隐瞒重大关联交易等。

那么面临上交所问询，步长应该如何陈述回答呢？其实无论怎么回答都是两难。

1）如果回答里面曾经包含了一部分回扣、商业贿赂，替大股东垫付，证据链不完整等，那么涉及到法律和行政违规，通常上市公司至少不能公开承认。

2）如果上市公司坚决否认所有质疑，并表示没有不正当利益，那么只要有证据证明上市公司的具体行为出现了商业贿赂或者不当支出，就反过来确认上市公司进行了虚假陈述，并且已经白纸黑字写了下来，本身就是证据！